Архив частной подписки "Конфликты в компаниях"-
|
|
 |
|
Проект "Инновация и консалтинг - программа ИНК" |
В выпуске. |
|
КОММЕНТАРИИ И ПУБЛИКАЦИИ
ТЕМА. "Внимание. Закон об АО в 2002 г."
Готовим изменения в Устав.
Статья 12. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции |
|
Редакция 2002 г. Статья 11. Устав общества 1. Устав общества является учредительным документом общества. 2. Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами. 3. Устав общества должен содержать следующие сведения: Уставом общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру. Устав общества может содержать другие положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам. Устав общества должен содержать сведения об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом ("золотая акция"). |
Редакция до 2002 г. Статья 11. Устав обществаПункты 1 и 2 статьи 11 имели этот же текст и ранее.3. Устав общества должен содержать следующие сведения: права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа); Уставом общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру. Устав общества может содержать другие положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам. |
| . | {{Комментарий. Новые положения
в ст.11 выделены цветом. Как видно, их немного.
Первое. Требование , что устав общества должен содержать иные положения, предусмотренные настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, означает, что для новых обществ, новых уставов и НОВЫХ РЕДАКЦИЙ уставов возникнет необходимость дополнительно учитывать требования других законов, которые меняются гораздо чаще чем акционерный. Например, сейчас необходимо для новых уставов или новых редакций учитывать уже положения "Налогового кодекса", "Гражданского кодекса", "Закона о рынке ЦБ", "Закона о защите прав и законных интересов инвесторов...", "О государственной регистрации юридических лиц", а также законов о ВВЕДЕНИИ в действие различных изменений и дополнений ... Кстати, не следует думать, что "просто внесение изменений в устав" не вызовет необходимости внимательно изучить требования этих законов. Такие изменения в ряде случаев могут быть не зарегистрированы регистрационными органами. Второе. Требование , что устав общества должен содержать сведения об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении по существу адресовано к этим органам, которые и должны внести в повестки дня общих собраний вопрос о дополнении устава такими формулировками. Для обществ, у которых нет таких прав, но которые обязаны внести "сведения" можно предложить, например, внесение записи "Специального права на участие... и "Золотой акции" нет". |
|
Редакция 2002 г. Статья 12. Внесение
изменений и дополнений в устав общества или
утверждение устава общества в новой редакции.
1. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 2 - 5 настоящей статьи. 2. Внесение в устав общества изменений и дополнений по результатам размещения акций общества, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, иного решения, являющегося основанием размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций. При увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальных стоимостей размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций этих категорий и типов. 3. Внесение изменений и дополнений в устав общества, связанных с уменьшением уставного капитала общества путем приобретения акций общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах приобретения акций. В этом случае уставный капитал общества уменьшается на сумму номинальных стоимостей погашенных акций. 4. Внесение в устав общества сведений об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом ("золотая акция") осуществляется на основании соответственно решения Правительства Российской Федерации, органа государственной власти субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления об использовании указанного специального права, а исключение таких сведений - на основании решения этих органов о прекращении действия такого специального права. 5. Внесение в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией, осуществляется на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества. |
Редакция до августа 2001 г. Статья 12. Внесение
изменений и дополнений в устав ... 1. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров. Внесение в устав общества изменений, связанных с уменьшением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения об уменьшении уставного капитала общества, принятого общим собранием акционеров. Внесение в устав общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, принятого общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с решением общего собрания акционеров или уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, и решения совета директоров (наблюдательного совета) общества об утверждении итогов размещения дополнительных акций. Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций регистрируется в размере номинальной стоимости размещенных дополнительных акций. При этом количество объявленных акций определенных категорий и типов должно быть уменьшено на число размещенных дополнительных акций этих категорий и типов. 2. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, а в случае, предусмотренном абзацем третьим пункта 1 настоящей статьи, - на основании решения общего собрания акционеров, принятого большинством голосов принимающих участие в общем собрании акционеров, или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятого единогласно. |
| . | {{Комментарий.В этой статье выделены цветом и
новые положения, и измененные
положения прежней версии этой статьи. Видно, что
изменения коснулись исключений по принятию решений об изменении в уставы.
Сейчас эти исключения выделены в отдельные пункты и детализированы. По сути - логичное, разрешение на создание (ликвидацию) филиалов и представительств простым решением Совета директоров НЕ ТАК ПРОСТО. Раньше, часто принятие таких решений собранием было предметом торга. Из статьи исключена норма о повышенном кворуме (3/4) принятия общим собранием акционеров решений об изменении устава. Но она в четкой форме осталась в п. 4 ст. 49 редакции Закона 2002 г. |
А. Борзых,
С. Дремов
Вы используете настоящую рассылку и другие наши материалы ! Подумайте сами или познакомьте ваших руководителей с таким предложением. Курс проводится по следующей общей схеме (этапы желательно разделить во времени): |
